שמחים לסכם את סופשבוע הראשון לדירקטורים ונושאי שמרה בכירים של האיגוד שהתקיים ב 22-24 בנובמבר באחוזת אסיינדה בכפר ורדים.
בפתח הדברים, תודה לכל המשתתפים, שהגיעו ללמוד, להתמקצע ולהכיר בסופשבוע הראשון לדירקטורים ונושאי משרה בכירים.
מנוכחות המשתתפים בהרצאות המקצועיות, התגובות החיוביות הרבות, שולחנות הנטוורקינג ומהדיונים המקצועיים, המעניינים והפוריים שהתקיימו אנו מאמינים, כי ללא ספק, האירוע מהווה יריית פתיחה מוצלחת לסופי שבוע מקצועיים בארץ ובעולם בקרב האיגוד ואף בקרב איגודי דירקטורים מקבילים.
הכנס עסק בין היתר, בשלושה נושאים מהותיים לתפקידו של הדירקטור:
אכיפה מנהלית, חוק חדלות פירעון וממשל תאגידי.
מבין הדברים שנאמרו בכנס, דיבר פרופסור יוסף גרוס, ממייסדי איגוד הדירקטורים ויו”ר האיגוד, דיבר על שיקול הדעת העסקי והחשיבות שבכתיבת פרוטוקול ישיבת דירקטוריון וצירוף החומר הרקע שחולק לפני הישיבה לפרוטוקול, אחריות דירקטורים ונשואי שמרה בעידן כניסתו של חוק חדלות פירעון החדש ומגמות חדשות בחובת הזהירות של דירקטורים ונושאי משרה , רו”ח שי מדינה, ממשרד פאהן קנה ניהול ובקרה אמר כי “אחד הכלים המשמעותיים לאיתור אי סדרים הוא קיומה של תכנית מתמשכת למניעת הונאות ומעילות שתחילתה בסקר סיכוני הונאות ומעילות, ממשיכה לבחינת תרחישי מעילות ויישום כלי בקרה ומניעה. על דירקטוריון החברה מוטלת האחריות לוודא קיומה של תכנית כזו ויישומה בחברה”
במהלך הרצאתה של עו”ד שירין הרצוג ממשרד רון גזית רוטנברג ושות’ דובר אודות תפקיד הדירקטור על רקע מאבקי כוח-בחברות ציבוריות, כמו כן התייחסה הרצוג למשברים מהעת האחרונה לרבות פוקס, פז, שופרסל ומגדל. לדבריה, “לכל מקרה פתרון ייחודי המתאים לו, אך נקיטת תהליך נאות מתחילת הדרך תביא לפתרון מיטבי לחברה ותגן על הדירקטורים מאחריות אישית”
בין הדוברים בכנס, השתתף גם עברי ורבין, מנכ”ל חברת Good Vision יועצים לאחריות תאגידית אשר הציג את נושא האחריות התאגידית מנקודת מבטו של הדירקטור. ורבין תיאר את המגמות העיקריות באחריות תאגידית החל מההשקעות האחראיות והשקעות האימפקט דרך הרגולציות החדשות של הממונה על שוק ההון וכן תקן cosoהחדש לניהול סיכונים. בהמשך הגדיר עברי את השאלות שדירקטורים צריכים לשאול עצמם בתחום כגון ידע על ההזדמנויות והסיכונים, אסטרטגיית דיווח ותגמול מנהלים ועוד ואף העניק מהנחה משמעותית לחברי האיגוד בסך של 50 ₪ בלבד, לספרו אחריות תאגידית בהוצאת מטר לצורך קידום הנושא.
עו”ד רון בלקין, יועץ של חברת DILIGENT, הציג בהרצאתו “ניהול דירקטוריון בעידן הדיגיטלי”, כלי תוכנה מתקדם לניהול עבודת הדירקטוריון והנהלת החברה. מדובר במערכת “ירוקה” המאפשרת ניהול ישיבות ללא צורך בהדפסות יקרות, תוך מתן כלים לשיתוף פעולה בין הדירקטורים, ברמת אבטחת מידע גבוהה ביותר. מערכת מסוג זה מייעלת את עבודת הממשל התאגידי בחברה ומסייעת לדירקטורים, ההנהלה ומזכיר החברה לבצע את תפקידם באופן מיטבי. המערכת נמצאת בשימוש כ 14,000 חברות בעולם, ויש לה מספר התקנות בחברות מובילות בשוק הישראלי.
דליה נרקיס, דירקטורית ויו”ר ועדת תגמול וחברה בוועדת משאבי אנוש בקבוצת שטראוס הציגה בהרצאתה את התמהיל הנכון על שולחן הדירקטוריון ואמרה כי: “נבחרת מנצחת סביב שולחן הדירקטוריון תהיה כזו המורכבת מקבוצה מגוונת (בין היתר, ייצוג הולם לקבוצות שונות באוכלוסיה) של אנשים בעלי ניסיון מדיסיפלינות שונות, כישורים אישיים הולמים ודעות שונות המשלימים ביחד את מטרת הדירקטוריון בשמירה על “טובת החברה”. הדירקטוריון יורכב מאנשים מקצועיים, המסוגלים לאתגר את ההנהלה, לעבוד בצוות וכאלה המשלימים בניסיונם את תחומי הפעילות של החברה. בבחינת תמהיל הדירקטוריון יש לקחת בחשבון את כיווני ההתפתחות העתידיים של החברה ולהשלים יכולות מקצועיות החסרות סביב שולחן הדירקטוריון. תהליך גיוס דירקטור חדש מהווה הזדמנות לבחינת התמהיל הנכון של הדירקטוריון ואין להסס מלהעריך את היכולות החסרות ולמנות דירקטורים חדשים המשלימים את הפערים שזוהו.”
עוד השתלמו החברים באיגוד בנושא האכיפה המנהלית על ידי ד”ר לאה פסרמן-יוזפוב, עו”ד, מרצה בכירה בפקולטה למשפטים של הקריה האקדמית אונו, לשעבר חברת ועדת אכיפה מנהלית לפי חוק ניירות ערך שהרצתה בנושא “השלכות האכיפה המנהלית על עבודת הדירקטוריון”. ד”ר פסרמן-יוזפוב הסבירה כי אכיפה מנהלית היא הליך ביניים בין הליכים פליליים לבין הליכים אזרחיים. המחוקק לקח את העבירות הפליליות בניירות ערך (כגון פרט מטעה בתשקיף, בדוחות כספיים או בדיווח אחר), הותיר על כנו את היסוד העובדתי (במקרים דלעיל – עצם קיומו של פרט מטעה) אך שינה את היסוד הנפשי הפלילי (במקרים דלעיל – כוונה להטעות משקיע סביר) לרשלנות (אי נקיטה באמצעים סבירים כדי למנוע פקט מטעה). ההליכים המנהליים מתנהלים בחדר ישיבות ברשות ניירות ערך, מותב הוועדה יושב סביב שולחן עם הצדדים, כך שהאווירה שונה מאוד מזו של בית משפט.
ד”ר פסרמן- יוזפוב הרגיעה את הנוכחים ואמרה שאף שמבחינה משפטית, במקרים רבים ניתן לפתוח בהליכים מנהליים כנגד כל הדירקטורים בתאגיד מדווח, מדיניות רשות ניירות ערך היא לפתוח בהליכים מנהליים רק נגד נושאי משרה ודירקטורים מרכזיים בחברה. עד כה, שבע שנים לאחר תחילת הפעלת הליך האכיפה המנהלית, מעולם לא ננקטו הליכים נגד כל חברי הדירקטוריון, גם לא ננקטו הליכים נגד מי ששימש כדירקטור “בלבד”. ננקטו הליכים נגד יו”ר דירקטוריון או דירקטור ששימש גם כמנכ”ל, סמנכ”ל כספים או משרה אחרת בחברה.
ד”ר פסרמן-יוזפוב ציינה כי מרבית הליכי האכיפה המנהלית מסתיים בהסדר אכיפה מנהלי שהוא למעשה מעין הסדר טיעון בין רשות ניירות ערך ומי שנפתחו נגדו הליכים מנהליים (“המשיב”). להבדיל מהליך פלילי שתנאי לו הוא שהנאשם יודה כי ביצע את העבירה הפלילית, באכיפה מנהלית די להודות בעובדות, אך אין חובה להודות בהפרה. היינו – די שהמשיב יודה כי אכן היה בתשקיף פרט מטעה, אין הוא חייב להודות כי אכן התרשל.
כמו כן, ד”ר פסרמן-יוזפוב הדגישה כי אף שסכומי העיצומים הכספיים שניתן להטיל על פי חוק בהליכים מנהליים גבוהים (עד 5 מיליון ₪ להפרה לתאגיד ועד 1 מיליון ₪ להפרה ליחיד), בפועל, הסכומים המוטלים ברוב המוחלט של המקרים נמוכים בהרבה (פעמים רבות פחות מ – 100,000 ₪). הן רשות ניירות ערך והן הוועדה מתחשבים במצב הכספי של המפרים, במצבם הבריאותי והמשפחתי ובמקרים מסוימים אף נמנעו מלהטיל עיצומים כספיים בפועל.
בנוסף לכך, בקביעת גובה העיצומים הכספיים, הן הרשות והן הוועדה מתחשבים בכך שהחוק אוסר לבטח הפרה מנהלית בביטוח אחריות דירקטורים ונושא משרה ועל כן מפרים נאלצים לשלם את העיצום הכספי מכספם, ומפחיתים סכומי העיצומים בהתאם.
ד”ר פסרמן-יוזפוב המליצה לחברות לכתוב תכניות אכיפה פנימיות, שכן עצם קיום תכנית אכיפה פנימית אפקטיבית עשויה לשמש טענת הגנה בהליכים מנהליים.
מצגות המשתתפים עלו לאתר איגוד הדירקטורים בישראל תחת הזירה המקצועית.
תודה לכל השותפים שלנו לדרך, לאחוזת אסיינדה בכפר ורדים על אירוח נפלא, תודות לחברי הדירקטוריון של איגוד הדירקטורים בישראל, תודה מיוחדת ליו”ר האיגוד פרופ’ יוסי גרוס והמנכ”ל המשותף, רו”ח ניר זיכלינסקי, אשר משקיעים מזמנם בהתנדבות ומתוך שליחות ראויה להערכה,
תודה מיוחדת לצוות המקצועי של איגוד הדירקטורים בישראל: הדר צופיוף הכהן, סמנכ”לית תפעול, שירלי מרפי, תאיר ארמה, ד”ר מיכל ברוך על המאמצים הרבים למען הצלחת האירוע ולטובת הצלחת יתר הפעילויות הרבות שמתקיימות עבודה חברי האיגוד ועל המסירות, הנחישות וכמובן על התרומה המקצועית והאישית של כל אחת ואחד מכם.
תודה להתאחדות התעשיינים ולפירמת רואי החשבון פאהן קנה ושות’ ופירמת עורכי הדין רון גזית ושות’ על שיתוף הפעולה ומעטפת המקצועית.
תודה ענקית ומיוחדת להרצאות העשרה שלנו: אורן בילצבלאו איש הברזל על הרצאת השראה מרתקת, נויה מנדל על סטנדאפ ללא גבולות, יעל פפר, דנה גור ארי וגיא הרן על סדנת יין מעשירה ונעימה לחך
בברכה,
מיכל מור-קופל, עו”ד
מנכ”לית משותפת באיגוד הדירקטורים בישראל
