ביום שלישי, 28/04/2015 הושק מועדון הדחצים מבית איגוד הדירקטורים.
כנס ההשקה פותח שורת השתלמויות והכשרות לדירקטור החיצוני והבלתי תלוי.
הכנס נערך במרכז וואהל, אוניברסיטת בר אילן בשיתוף עם הקתדרה לממשל תאגידי באוניברסיטת בר אילן ופירמת רו”ח PwC,
בתאריך 28/04/2015.
תודה ל כ-200 דחצי”ם ודירקטורים בלתי תלויים שהשתתפו באירוע.
כבוד השופט בימ”ש העליון, ד”ר יורם דנציגר פתח את הכנס: למרות התפתחות פסיקתית בעייתית בארה”ב, “כלל שיקול הדעת העסקי” נקלט במשפט הישראלי, בפסיקה עקבית של בתי המשפט המחוזיים ואף במספר פסקי דין של בית המשפט העליון, ויש בו כדי לספק הגנה לדירקטורים כל עוד יבצעו את עבודתם במיומנות סבירה. להערכתי, הכיוון הוא של כמעט זניחה מוחלטת של חיוב דירקטורים בגין הפרת חובת זהירות בלבד. לא תמצאו פסיקת בתי משפט בה חויבו דירקטורים אך בשל חובת הזהירות שלהם, החיוב יימצא במקרים שבהם הופרה גם חובת האמונים שלהם”
דורית סלינג’ר, הממונה על שוק ההון: “אגף שוק ההון במשרד האוצר פועל לחזק את כוחם של המנגנונים הקיימים המגדירים את עבודת הדירקטוריון ואת דרך מינוי הדירקטורים, בכוונתנו להסדיר את תהליך המינוי של דירקטורים חיצוניים בגוף מוסדי כדי להרויח את עצמאותם ואת אי תלותם. בנוסף, בכוונתנו לפעול לשיפור הפיקוח של הדירקטוריון ולהגביר את מעורבותם והשפעתם של הגופים המוסדיים כבעלי מניות המיעוט, על מינוי דירקטורים בחברות ציבוריות
שלי זיכלינסקי, מנכ”לית איגוד הדירקטורים: “בעת האחרונה ראינו בפסיקה, כי מערכת המשפט מצפה מהדח”צים להיות מקצוענים, שקדנים מעורים ושיעמדו על המשמר על מנת לקדם ולהגן על האינטרסים של החברה. מערכת המשפט אינה מסתפקת בתפיסת הדח”צ כאדם סביר אלא רואה אותו כמקצוען סביר. לכן, על הדח”צים להיות מעודכנים בנעשה בחוקים ובתקנות ולהשתלם על בסיס קבוע על מנת שיוכלו לבצע תפקידם כראוי וכמצופה”.
בשנים האחרונות מתנהל שיח ציבורי ער בנושא הגנת המשקיע הפשוט בארץ מפני בעלי השליטה בחברה ואחרים (מנכ”לים למשל), העלולים לנצל את כוחם על מנת להעביר משאבים ורווחים מהחברה לכיסם הפרטי, על חשבון המשקיע הפשוט. החוק הישראלי מגן על המשקיע הישראלי בדרכים מגוונות. אך, נטל לא מבוטל ויתכן אף עיקרי מוטל על כתפי הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בחברה. כיום, דירקטור חיצוני/בלתי תלוי מוצא את עצמו לעיתים קרובות “בודד במערכה”, ללא יעוץ וללא תמיכה, ומתבסס על חושיו וניסיונו בטיפול בדילמות סבוכות למדי. מצד אחד, הוא מחויב לסייע לחברה ולבעלי השליטה בקידום עסקי החברה, ומאידך, עליו לנסות לסנן מהלכים ופרטים בתוכנית העסקית העלולים לפגוע בציבור המשקיעים. לאור מצוקת הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים יש מקום להקמת מועדון מקצועי של דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים. מועדון זה יוקם כשיתוף פעולה של איגוד הדירקטורים הישראלי והקתדרה לממשל תאגידי בישראל שבראשותי”.
לדברי פרופ’ ועו”ד יוסי גרוס, יו”ר איגוד הדירקטורים: “הדח”צ אינו שוטר שבא לפקח מבחוץ על החברה, חובתו היא לפעול לטובת החברה בלבד, יחד עם זאת אין זה מפחית מתפקידו המרכזי כמרכיב את ועדת הביקורת ועדת התגמול וועדת המאזן”.
גיא פרמינגר, ראש מגזר הטכנולוגיה בפירמת ראיית החשבון והייעוץ PwC Israel: “מותר לכל אחד לטעות טעות עסקית ולקבל החלטות שגויות, אולם, דירקטורים נבחנים גם בתהליך שמוביל אותם להחלטה. במקרים מסוימים, דירקטורים לא רוצים לבזבז את כספי החברה ולכן ממעטים להתייעץ עם גופים חיצוניים. כמו כן, ישנם דח”צים וותיקים שפיתחו הזדהות עמוקה עם החברה, דבר העלול לפגוע במילוי חובתם כדירקטורים חיצוניים. חשוב שהם ימשיכו ויקשו בכל הזדמנות על המנכ”ל והדירקטוריון, על מנת לבדוק כל החלטה מכל הכיוונים, לשאול שאלות לעומתיות ולהטיל ספק בכיווני הפעולה השונים, כך יוכלו לדאוג באופן הטוב ביותר לטובת החברה וכלל בעלי מניותיה”.
פרמינגר הוסיף ואמר כי “כיום, העולם הטכנולוגי מביא עמו שינוי ענק. בעידן הביג דאטא ומערכות BI משוכללות, הכלים שעומדים זמינים לרשות כל הגורמים: המפקחים, המבקרים, ההנהלה הינם הרבה יותר משוכללים ממה שהכרנו בעבר. כלים אלה, מאפשרים שלא להסתפק במדגם, אלא לבדוק 100% מהמידע על גוף מסוים, בתקופה מסוימת וכדומה ובלחיצת כפתור ולקבל מידע עדכני בזמן אמת. לפיכך, יש לפעול להטמעת מערכות אלו בקרב כל גופי הביקורת והפיקוח”.
לדברי רו”ח איריס שטרק, “תפקידם של דירקטורים חיצוניים הוא לשמש כנציגי הציבור בחברות ציבוריות ולא לפעול תוך מחויבות לבעלי השליטה. לדח”צים בפרט יש אחריות רבה כלפי הציבור, לכן, שתיקתם במקרים מסוימים, גורמת לפגיעה באינטרס הציבור. על מנת שדח”צים ימונו באופן אובייקטיבי ולא יהיו נתונים להשפעת בעלי השליטה, יש לפעול להקמת מאגר מקצועי ע”י ועדה ציבורית וממנה יוצעו מועמדים לכהונת דח”צים. הרגולציה צריכה להוות כלי ומסגרת שבתוכם יופעל שיקול הדעת העסקי של הדירקטור הסביר והחושב והמפקח ובעיקר האמיץ והחקרני, והכל תוך שמירה על העדר ניגוד עניינים. יש לתגמל את הדח”צ בתגמול הוני שיינתן מראש וייתן לו תמורה נאותה, שמושפעת מהתוצאות ומעליית ערך בחברה”
