על פי החוקים כיום לא קיימות הוראות מפורשות הקשורות לגמול דירקטורים רגילים אלא בדבר תגמול לדירקטורים חיצוניים בלבד.
בחברות ציבוריות מקובל שגמול הדירקטורים נקבע בהתאם לגודל ההון של החברה, הגמול כולל 2 מרכיבים: על פי ישיבות וגמול שנתי קבוע. הסכומים נקובים בתקנה 8 (א ) לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש”ס 2000. הסכומים בתקנות מתעדכנות מעת לעת.
סמכויות דירקטוריון החברה/ תפקידי דירקטוריון החברה
סעיף 92 (א) לחוק החברות קובע כי:
דירקטוריון החברה יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו ובכלל זה:
• יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן.
• יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול.
• יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול.
• רשאי להחליט על הנפקה של סדרת אגרות חוב.
• אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם.
• ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות.
• ימנה ויפטר את המנהל הכללי.
• יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו, לפי התקנון או לפי הוראות הדין בנושא.
• רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות לפי ההוראות.
• רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד ועל רכישה עצמית של מניות.
• יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת.
• בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית.
חובות הדירקטור
חובות הדירקטור מעוגנות בסעיפים 252-254 לחוק החברות
חובת הזהירות-
•חב כלפי החברה חובת זהירות כאמור בסעיפים 35 ו-36 לפקודת הנזיקין.
אמצעי זהירות ורמת מיומנות-
•יפעל ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, באותה עמדה ובאותן נסיבות, ובכלל זה ינקוט, בשים לב לנסיבות העניין, אמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות העסקית של פעולה המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידיו בתוקף תפקידו.
חובת האמונים-
•נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה ובכלל זה:
-ימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד עניינים.
-ימנע מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה.
-ימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר.
-יגלה לחברה כל ידיעה וימסור לה כל מסמך הנוגעים לענייניה שבאו לידיו.
זכויות הדירקטור: מעוגנות בסעיפים 265-267 לחוק החברות
•זכות לקבלת מידע.
•זכות להעסיק יועצים.
•זכות תביעה.
